Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 164

 Nahoru[Rozsah zástupčího oprávnění statutárního orgánu]

Rozsah zástupčího oprávnění statutárního orgánu

Člen statutárního orgánu právnické osoby je oprávněn jménem této právnické osoby činit všechna právní jednání, aniž by k tomu potřeboval zvláštní plnou moc, jeho zmocnění k zastupování je tedy generální.

Také v případě, že vnitřní předpisy právnické osoby (např. stanovy nebo společenská smlouva) obsahují omezení práva statutárního orgánu tuto osobu zastupovat, nepředstavuje jejich porušení překročení zástupčího oprávnění ve smyslu § 440 ani nemá za následek neplatnost provedeného právního jednání a právnická osoba je takovým jednáním zavázána. Překročení vnitřních omezení ale může založit odpovědnost statutárního orgánu za škodu.

Zvláštní povaha zastoupení právnické osoby statutárním orgánem vzbuzuje určité pochybnosti ohledně oprávnění statutárního orgánu udělit jménem právnické osoby plnou moc, k čemuž v praxi dochází poměrně často. Podle § 438 je totiž zástupce oprávněn pověřit dalšího zástupce, jen pokud je to se zastoupeným ujednáno. Vzhledem ke zvláštní povaze zastoupení statutárním orgánem se udělení plné moci obecně připouští. Jelikož ale v této věci zatím není dostupná judikatura, doporučuje se oprávnění statutárního orgánu udělit plnou moc zakotvit v zakladatelském právním jednání.

Jestliže je statutární orgán zástupcem právnické osoby, je každá plná moc jím udělená sama o sobě de facto substituční plnou mocí, což činí možnost, aby takto zmocněná osoba udělila substituční plnou moc, problematickou.

Kolektivní statutární orgán

Právní předpisy v jednotlivých případech stanoví, kdo je statutárním orgánem právnické osoby. Funkci statutárního orgánu téže právnické osoby může vykonávat jedna osoba nebo více osob. V některých případech může být statutárním orgánem jen jedna osoba (např. ředitel ústavu nebo statutární ředitel akciové společnosti s monistickým systémem), v jiných zákon stanoví, že statutární orgán musí mít povinně více členů (např. správní rada nadace musí mít minimálně tři členy). Konkrétní počet členů statutárního orgánu je uveden v zakladatelském právním jednání právnické osoby.

Má-li statutární orgán více členů, jedná se o kolektivní orgán. V takovém případě je třeba určit, zda jeho členové mohou právnickou společnost zastupovat jen všichni společně, nebo každý zvlášť. Pro případ, že toto určení není obsaženo v zakladatelském právním jednání (stanovy, společenská smlouva), NOZ stanoví, že každý člen statutárního orgánu právnickou osobu zastupuje samostatně. Mají-li tedy členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat vždy jen všichni společně, je třeba to výslovně uvést v zakladatelském právním jednání.

Příklad

V zakladatelské smlouvě společnosti AB s.r.o. je uvedeno, že má tři jednatele, způsob zastupování ale zmíněn není. Platí tedy, že každý jednatel může společnost zastupovat samostatně, tzn. že např. k uzavření kupní smlouvy ohledně automobilu, který společnost potřebuje ke své činnosti, postačuje, pokud ji podepíše pouze jeden jednatel společnosti.

V některých případech má statutární orgán více členů, nemusí se však jednat o kolektivní orgán. Podle § 194 odst. 2 ZOK tvoří vícero jednatelů společnosti s ručením omezeným kolektivní orgán, jen určí-li to společenská smlouva.

Pravidla rozhodování kolektivního orgánu a jeho usnášeníschopnost upravuje § 156. Mají-li kolektivní statutární orgán akciová společnost a společnost s ručením omezeným, uplatní se § 44 odst. 3 a § 440 ZOK.

Plná moc člena statutárního orgánu

Poměrně často dochází k tomu, že zakladatelské právní jednání stanoví, že společnost má zastupovat více členů statutárního orgánu společně, ale v praxi společnost zastupuje jen jeden z nich na základě plné moci. V takovém případě se vždy musí jednat o speciální plnou moc, která člena statutárního orgánu zmocňuje k určitému jednání, nikoliv o plnou moc generální. Pak právnickou osobu zastupuje jako zástupce podle § 436 a násl., nikoliv jako statutární orgán a jeho zástupčí oprávnění je omezeno udělenou plnou mocí.

Zastupování v pracovněprávních vztazích

Zákonem č. 460/2016 Sb., kterým se mění zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a další související zákony byl s účinností od 28. 2. 2017 z § 164 bez náhrady na základě pozměňovacího návrhu vypuštěn jeho odstavec 3, který upravoval povinnost právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem, která má zaměstnance, pověřit jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům.

Předkladatel pozměňovacího návrhu vypuštěné ustanovení označil za nadbytečné, přičemž argumentoval mimo jiné níže citovaným usnesením…