4.8.2 Soudní praxe v otázkách nakládání s obecním majetkem
Mgr. Jakub Hrček
Tímto článkem přibližujícím některá zásadní soudní rozhodnutí navazujeme na dřívější texty věnované zákonným podmínkám dispozic s obecním majetkem a obecně procesu takových dispozic, jež jsou zakotveny především v ustanovení § 39 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (dále jen "OZř").
Předsmluvní odpovědnost obce
Podle ustanovení § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen "OZ") platí, že dospějí-li strany při jednání o uzavření smlouvy tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě smluvní strana, která i přes důvodné očekávání druhé smluvní strany jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž by k tomu měla spravedlivý důvod, přičemž v takovém případě je tato strana povinna druhé straně nahradit škodu, která ji tímto nepoctivým jednáním vznikla.
Nejvyšší soud se v rámci rozsudku ze dne 27. 5. 2021, sp. zn. 25 Cdo 15/2021 zabýval situací, kdy obec jednala se zájemcem o pronájem nebytových prostor, přičemž přestože nedošlo mezi zájemcem a obcí k absolutní shodě na finální podobě nájemní smlouvy, z provedeného dokazování vyplynulo, že jednání postoupila do takové fáze, že se uzavření nájemní smlouvy mohlo zájemci jevit jako vysoce pravděpodobné.
Obec však nakonec s daným zájemcem smlouvu neuzavřela a jednání o uzavření smlouvy ukončila. Zájemce se proto vůči obci domáhal nahrazení škody za náklady vynaložené v souvislosti s jednáním o smlouvě (tj. především náklady na právní zastoupení) a dále nahrazení škody v podobě ušlého zisku.
Nejvyšší soud k tomuto konstatoval, že obec má jako účastník soukromoprávních vztahů v zásadě rovné postavení jako jiné právnické či fyzické osoby, a i když je nutné brát ohled na specifika při nakládání s obecním majetkem dle zákonných limitů, nelze obec nedůvodně zvýhodňovat nad rámec zákonem stanovených požadavků na hospodaření obcí a zbavovat ji odpovědnosti za nepoctivé jednání, a tedy i odpovědnosti za škodu způsobenou dle ustanovení § 1729 OZ.
Pokud tak obec ukončí jednání o uzavření smlouvy o pronájmu obecní nemovitosti, přestože k tomu nemá spravedlivý důvod a druhá strana legitimně očekávala, že k uzavření smlouvy dojde, má tato strana právo na náhradu škody.
Nejvyšší soud současně konstatoval, že za spravedlivý důvod pro ukončení jednání, který by vylučoval odpovědnost za škodu, pak nemůže být považovaná ani personální obměna orgánů obce, jež nastala v průběhu jednání o uzavření dané smlouvy.
Stanovení kritérií pro prodej obecního majetku
V rámci rozsudku ze dne 28. 7. 2020, sp. zn. 24 Cdo 1198/2020 se Nejvyšší soud zabýval případem, kdy obec zveřejnila v souladu se zákonem záměr prodat obecní majetek, a to za určitou kupní cenu, přičemž své nabídky obci doručilo více zájemců.
Obec následně pozemek prodala jednomu ze zájemců, který obci předložil nabídku v souladu se záměrem obce, nicméně již při rozhodnutí o prodeji neodůvodnila, proč se rozhodla prodat pozemek zrovna tomuto zájemci, přestože stejnou kupní cenu nabízeli i jiní zájemci.
Nejvyšší soud proto konstatoval, že pokud obci, která publikovala v souladu se zákonem svůj záměr prodat obecní nemovitost za určitou kupní cenu, bylo doručeno více stejných nabídek na koupi této nemovitosti, musí být z následného rozhodovacího procesu zastupitelstva obce zřejmé, proč nakonec obecní zastupitelstvo rozhodlo favorizovat konkrétní ze dvou či více učiněných nabídek, a to v zájmu zachování transparentnosti nakládání s obecním majetkem.
Neméně důležitý je i závěr Nejvyššího soudu, že pokud obec v záměru nestanoví žádná kritéria pro prodej svého majetku, případně stanoví-li např. pouze požadovanou kupní cenu, mohou zájemci o koupi činit nabídky až do rozhodnutí zastupitelstva obce, ledaže by z administrativně-technických příčin učiněnou nabídku již objektivně nebylo možno zastupitelstvu obce řádně a včas předložit tak, aby se s ní mohli zastupitelé před rozhodnutím seznámit.
Pokud pak obec nereflektovala některou ze včasných nabídek žadatele v reakci na zveřejněný záměr obce prodat předmětný obecní majetek, může taková okolnost vést k porušení pravidel transparentního rozhodování, a tedy jít na vrub zákonnosti celého procesu nakládání s příslušným obecním majetkem.
Neplatnost převodu obecního majetku a odpovědnost obce za škodu
Podle ustanovení § 579 odst. 2 OZ platí, že kdo způsobil neplatnost právního jednání, nahradí z toho vzniklou škodu druhé straně, která o neplatnosti nevěděla.
V rámci rozsudku ze dne 19. 12. 2019, sp. zn. 25 Cdo 909/2019 se Nejvyšší soud zabýval situací, kdy obec uzavřela se zájemcem nájemní smlouvu na nebytové prostory a části pozemků, nicméně předcházející záměr obce takovouto smlouvu uzavřít neodpovídal požadavkům stanoveným dle ustanovení § 39 OZř, neboť přestože byla uzavřena jedna smlouva, byly zveřejněny tři samostatné záměry (zvlášť na nebytové prostory a části pozemků), z nichž nebylo jednoznačně jasné o jaké nemovité věci se jedná, v důsledku čehož byla následně uzavřená nájemní smlouva absolutně neplatná dle ustanovení § 41 odst. 3 OZř.
Nejvyšší soud k tomuto dále konstatoval, že pokud je právní jednání obce absolutně neplatné, když záměr obce neodpovídal požadavkům stanoveným v ustanovení § 39 odst. 1 OZř, tedy v důsledku nedodržení zákonného postupu obce při nakládání s obecním majetkem, může být obec odpovědná za škodu, která z nedodržení tohoto zákonného postupu druhé smluvní straně vznikla dle ustanovení § 579 odst. 2 OZ.
Postavení zájemců o koupi obecního majetku
V usnesení ze dne 3. 4. 2019, sp. zn. 24 Cdo 2694/2018 se Nejvyšší soud zabýval situací, kdy obec zveřejnila záměr prodat svůj pozemek, o jehož koupi dříve (tj. před zveřejněním tohoto záměru) usiloval jeden zájemce, který dokonce obci doručil před zveřejněním záměru žádost o koupi pozemku.
Pozemek byl následně prodán zcela jinému zájemci, přičemž dřívější zájemce se soudně domáhal neplatnosti tohoto prodeje a namítal celou řadu důvodů neplatnosti. Přestože obecné soudy dospěly k závěru, že převod pozemků byl neplatný, dospěly současně k závěru, že žalobce (tedy původní zájemce) není v této věci aktivně legitimován, neboť na záměr obce prodat předmětný pozemek žádným způsobem nereagoval, tedy neučinil obci v reakci na její záměr nabídku na koupi pozemku.
Tento závěr potvrdil Nejvyšší soud, když konstatoval, že původního zájemce o koupi pozemku nelze považovat za účastníka nabídkového řízení jen proto, že před zveřejněním záměru obce prodat obecní pozemek o tento pozemek projevil zájem, a není tak povinností obce při zveřejnění záměru o prodeji pozemku o této skutečnosti informovat dřívějšího zájemce o koupi tohoto pozemku.
Náležitosti záměru obce o prodeji obecního majetku
V rozsudku ze dne 4. 5. 2023, sp. zn. 23 Cdo 389/2023 se zabýval Nejvyšší soud záměrem obce prodat podíl na pozemku, v němž byly podmínky prodeje specifikovány pouze odkazem na jiný dokument zveřejněný na webových stránkách obce, a to včetně vzoru žádosti pro zájemce o koupi.
Nejvyšší soud se tedy zabýval tím, zda lze tyto podmínky považovat za součást záměru obce prodat obecní majetek, přičemž dospěl k závěru, že aby se tyto podmínky staly součástí záměru, a tedy i podmínkami zamýšlené dispozice s majetkem obce, musel by záměr obsahovat text těchto podmínek.
Účelem zveřejnění záměru dle ustanovení § 39 odst. 1 OZř je především informovat občany o dispozicích s obecním majetkem, tedy to, aby příslušné úkony probíhaly transparentně, aby se o nich občané předem a včas dozvěděli, aby mohli upozornit na hrozící pochybení či nesprávné hospodaření obce a případně aby měli možnost sami vstoupit do tzv. nabídkového řízení jako zájemci.
Podle Nejvyššího soudu proto nestačí pouhý odkaz na podmínky či pravidla obce dostupná na webových stránkách obce, neboť ne každý zájemce musí mít přístup na internet, případně je schopen pracovat s internetem a takový zájemce by proto byl diskriminován, a to i s přihlédnutím k tomu, jaký závažný důsledek by případně mohlo mít nedodržení podmínek záměru.
Výklad smlouvy o nájmu obecního majetku
V rozsudku ze dne 23. 3. 2022, č. j. 21 Co 19/2022-96 se Městky soud v Praze zabýval situací, kdy obec jako pronajímatel zveřejnila záměr o pronájmu zařízení bufetu včetně příslušenství a bazénů, v němž bylo uvedeno, že provozní náklady bazénu (např. elektřinu, chemii a rozbor vody) hradí obec, ale ostatní náklady související s provozem hradí nájemce. Za ostatní náklady se považovaly např. náklady vynaložené na zajištění plavčíka, úklid či údržba bazénu).
V návaznosti na změnu vedení obce ale došlo k problému v rámci výkladu smlouvy a toho, kdo ze smluvních stran hradí jaké náklady. Obec se poté obrátila na soud s požadavkem na vydání určité částky od nájemce, jež měla představovat jeho bezdůvodné obohacení v důsledku úhrady určitých služeb obcí, i když dle přesvědčení nového vedení obce měly být tyto hrazeny nájemcem.
Soud se především zabýval zněním uzavřené nájemní smlouvy, kdy konstatoval, že při výkladu smlouvy, ostatně jako jakéhokoliv jiného právního jednání, je dle ustanovení § 556 OZ nejdůležitější…
